1860年代 清軍將領龐青雲率眾鎮壓民變，因為友軍「魁字營」的作壁上觀而全軍覆沒。龐裝死躲過一劫，在盲流的路上和逃出土匪窩的前揚州歌女蓮生發生一夜情。 龐為了有飯吃，加入姜午陽招募的土匪隊伍，在搶劫官軍的糧車過程中顯示戰鬥才華，被姜午陽及其義兄趙二虎賞識。龐發現蓮生是趙二虎的女人。不久，魁字營鎮 壓土匪窩，搶走了糧食。龐鼓動趙、姜加入官軍，以獲得軍械，不再被欺負。為了表示忠誠，三個人立「投名狀」結拜兄弟，龐做大哥。

龐率眾投靠軍機處，成立「山字營」。山字營在龐的指揮下以少勝多，攻佔太平軍治下的滁州，聲勢大振。之後圍困蘇州。蘇州城內太平軍和城外的山字營都面臨斷糧。龐青雲從老對手魁字營處借來10天的糧食。趙二虎潛入蘇州，蘇州守軍將領黃文金為了士兵和百姓不被餓死自己死於趙二虎的刀下。龐為了節省糧食，殺死了全部投降但不願意被收編的太平軍，趙二虎因不滿龐而被暫時關押。

在龐青雲的謀畫之下，山字營順利取得先機攻下南京。而龐青雲也因此獲得慈禧太后垂青，被擢拔為兩江總督， 不過暗中的交換條件是：必須暗殺擁兵自重的趙二虎。姜午陽發現龐青雲和蓮生的姦情。在姜得知青雲欲對二虎不利之後，誤認青雲想暗殺二虎是想搶奪蓮生，便痛 下殺手，將蓮生殺害，以為可以維護二虎的性命，但是二虎依然中龐青雲的計被暗箭射死。姜午陽最後在悲慟之下，起了殺意，埋伏在龐青雲的就任典禮上，準備刺 殺龐青雲。

然而龐青雲跟姜午陽都不知道的是：就職典禮本身就是個陰謀。太后以及核心統治集團並非真心想要讓地方軍頭成為兩江總督，因此在典禮當中埋伏了槍手，想藉此將龐青雲剷除，剛好遇上姜午陽行刺，槍手的伏擊使得姜午陽刺殺得逞，姜午陽也因而被捕，於兩個月後被以行刺朝廷命官罪行凌遲處死。